Calculateur de dilution

À quoi sert un calculateur de dilution ?

La dilution est l'enjeu central d'une levée de fonds. À chaque tour, le capital de votre société est augmenté pour accueillir de nouveaux investisseurs : votre pourcentage diminue mécaniquement, même si la valeur en euros de votre participation augmente. Comprendre précisément combien de points de capital vous cédez — et comment cette dilution se cascade sur les rounds suivants — est la différence entre une levée bien négociée et un fondateur qui découvre en Série C qu'il ne détient plus la majorité.

Cet outil modélise votre cap table après le tour à venir. Il prend en compte les paramètres clés : montant levé, valorisation post-money, expansion du pool d'options (BSPCE, AGA, stock options pour vos prochaines embauches), et — point souvent négligé — le timing de cette expansion (pré-tour ou post-tour).

Pré-tour vs post-tour : la nuance qui vous coûte 2 à 4 points

Quand un VC exige un pool d'options de 10 à 15 % post-money, deux modélisations sont possibles. Pool pré-tour : le pool est créé ou étendu AVANT la levée. Les fondateurs et anciens investisseurs absorbent seuls cette dilution, puis le tour dilue tout le monde. Pool post-tour: le pool est étendu APRÈS la levée. La dilution du pool est partagée entre tous, y compris les nouveaux investisseurs. La pratique majoritaire en Série A française et US est le pré-tour — c'est précisément ce qui vous fait perdre 2 à 4 points de capital supplémentaires sans le réaliser.

Comment lire votre cap table après le tour

La cap table après tour vous indique la répartition du capital entre quatre groupes : les fondateurs, les investisseurs précédents (Seed, friends & family, business angels), le pool d'options réservé aux salariés actuels et futurs, et les nouveaux investisseurs du tour. La somme fait toujours 100 %.

Le ratio le plus important à surveiller est la dilution relative des fondateurs. Si vous passiez de 80 % à 56 %, vous avez perdu 24 points absolus, soit 30 % en relatif. Sur une trajectoire Seed → Série A → Série B → Série C, une dilution relative de 25-30 % par tour vous fait passer sous la barre des 30 % de capital total avant la sortie. À ce niveau, votre poids dans le board et dans les décisions stratégiques chute fortement, et les clauses de drag-along peuvent devenir contraignantes.

Pièges courants de la dilution

Le pool d'options surdimensionné

Un VC peut exiger 12-15 % de pool post-money en Série A « pour couvrir 24 mois d'embauches ». Si vos hires planifiés ne consomment que 6-8 % sur la même période, vous payez en dilution immédiate (pré-tour) un pool qui ne sera pas utilisé avant la Série B — où il sera de toute façon ré-étendu. Demandez systématiquement la projection détaillée des embauches sur 24 mois, validez chaque ligne, et négociez le pool au plus juste.

L'anti-dilution full ratchet

La clause anti-dilution protège les investisseurs en cas de tour à la baisse (down-round). Le standard marché est le broad-based weighted average — une protection mesurée. Le full ratchet recalcule intégralement la conversion des préférentielles au prix du down-round : en cas de tour à la baisse, vous pouvez perdre plusieurs dizaines de points de capital en cascade. À refuser sauf circonstances exceptionnelles.

Les cliff et vesting mal calibrés

Le vesting fondateursstandard est 4 ans avec cliff de 1 an. Une accélération mal définie en cas de cession (single trigger ou double trigger) peut bloquer une opération de M&A ou créer des effets fiscaux non anticipés. Le bad leaver vs good leaver doit être négocié dès le term sheet, pas découvert au départ d'un cofondateur.

Pour aller plus loin

Pour comprendre clause par clause un term sheet Série A français, lire notre analyse détaillée : Anatomie d'un term sheet Série A en France 2026. Les définitions de chaque concept évoqué ici sont disponibles dans notre glossaire Corporate Finance : cap table, anti-dilution, full ratchet, vesting, cliff, term sheet.

Limites de cet outil

Ce calculateur est une aide à la décision, pas un substitut à un conseil. Hypothèses simplifiées : il ne modélise pas les instruments convertibles (BSA, BSA-AIR, SAFE), ne projette pas la cascade sur plusieurs rounds successifs, et ne tient pas compte des clauses anti-dilutives en cas de down-round. Pour une modélisation multi-scénarios incluant ces effets — cap table actuelle, scénario Série A, scénario Série B en cascade, comparaison full ratchet vs broad-based weighted average — voir notre modèle de cap table avec scénarios de dilution. Pour discuter de votre opération avec un partner qui négociera votre term sheet du diagnostic au closing — contactez-nous.

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