Drag‑along — Glossaire Corporate Finance Cognicism

Définition

Clause qui oblige les actionnaires minoritaires à céder leurs titres aux mêmes conditions que le majoritaire en cas de cession globale. Permet à un acquéreur de prendre 100% du capital sans bloquer la transaction sur un minoritaire récalcitrant.

Notre regard

Le seuil de déclenchement (généralement 50-67% du capital) et le prix plancher sont les deux paramètres critiques. Sans plancher, un drag-along peut transférer la valeur des minoritaires vers le majoritaire. Comme l'expliquent Brad Feld et Jason Mendelson (Venture Deals, Wiley, 4e éd. 2019), une drag-along mal calibrée crée une asymétrie permanente dans la cap table, dont les effets ne se révèlent qu'au moment de la sortie — trop tard pour renégocier.

Termes connexes

► Levée de fondsTerm sheet
Document non engageant qui formalise les conditions principales d'une opération avant la documentation juridique définitive. Couvre…
► Levée de fondsAnti‑dilution
Clause qui protège un investisseur d'une dilution lors d'un tour ultérieur à valorisation inférieure (down-round). Trois mécaniques…
► Levée de fondsLiquidation préférentielle
Clause qui définit l'ordre et le montant de récupération des fonds en cas de cession ou liquidation. Les variantes : non-participating (1×…
► Levée de fondsCap table
Tableau qui détaille la répartition du capital d'une société : actionnaires, types de titres (actions ordinaires, préférentielles, BSPCE,…

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