Glossaire Corporate Finance

M&A

Aussi appelé : Mergers & Acquisitions, Fusions-Acquisitions.

Opération de fusion ou d'acquisition entre deux entreprises. Recouvre l'achat majoritaire ou minoritaire d'une société, la fusion entre deux entités, l'échange d'actions, ou les opérations de cession et carve-out. Marché européen 2024 : ~810 Md€ de deals annoncés (source : Refinitiv).

Notre regard. Nous accompagnons les opérations M&A en mid-market (€20M-€500M EV) en gardant un partner unique du diagnostic au closing, sans relais entre comités.

LBO

Aussi appelé : Leveraged Buyout, Rachat avec effet de levier.

Acquisition d'une société financée majoritairement par de la dette levée par une holding dédiée (NewCo). Le remboursement de la dette est assuré par les flux de trésorerie de la cible. Permet aux fonds de PE d'amplifier leur retour sur fonds propres via l'effet de levier.

Notre regard. En LBO, l'enjeu n'est pas le multiple à l'entrée mais la résilience du business plan sous scénarios stress (pic de taux, ralentissement sectoriel). Nous modélisons explicitement les scénarios down-round.

Term sheet

Aussi appelé : Lettre d'intention, LOI.

Document non engageant qui formalise les conditions principales d'une opération avant la documentation juridique définitive. Couvre valorisation, gouvernance, clauses de liquidation, anti-dilution, drag-along, lockup, vesting fondateurs.

Notre regard. Chaque clause d'un term sheet est un précédent qui pèsera 5-7 ans. Nous lisons l'architecture juridique, financière et cognitive avant que l'asymétrie ne se referme contre vous.

Anti‑dilution

Aussi appelé : Clause de protection anti-dilutive.

Clause qui protège un investisseur d'une dilution lors d'un tour ultérieur à valorisation inférieure (down-round). Trois mécaniques principales : full ratchet (recalcul intégral), broad-based weighted average (moyenne pondérée large, standard du marché), narrow-based weighted average.

Notre regard. La forme « broad-based weighted average » est le standard juste. Le « full ratchet » transfère silencieusement le contrôle vers la table de capitalisation des fonds dès la première mauvaise nouvelle.

Drag‑along

Aussi appelé : Clause d'entraînement.

Clause qui oblige les actionnaires minoritaires à céder leurs titres aux mêmes conditions que le majoritaire en cas de cession globale. Permet à un acquéreur de prendre 100% du capital sans bloquer la transaction sur un minoritaire récalcitrant.

Notre regard. Le seuil de déclenchement (généralement 50-67% du capital) et le prix plancher sont les deux paramètres critiques. Sans plancher, un drag-along peut transférer la valeur des minoritaires vers le majoritaire.

Liquidation préférentielle

Aussi appelé : Liquidation preference, Préférence de liquidation.

Clause qui définit l'ordre et le montant de récupération des fonds en cas de cession ou liquidation. Les variantes : non-participating (1× du montant investi puis partage au prorata), participating (1× + partage au prorata, double-dip), capped participating (plafond du double-dip).

Notre regard. Une liquidation préférentielle 1× non-participating est l'état de l'art. Le « participating sans cap » est punitif pour les fondateurs en cas de sortie médiane.

Cap table

Aussi appelé : Table de capitalisation.

Tableau qui détaille la répartition du capital d'une société : actionnaires, types de titres (actions ordinaires, préférentielles, BSPCE, BSA), pourcentages dilués et non dilués, montants investis, valorisations successives.

Notre regard. Une cap table doit être lue à 5 ans : une dilution de 22% au seed peut devenir 58% à la Série C si la cascade n'est pas pilotée. Nous modélisons trois rounds futurs avec scénarios down-round.

Valorisation

Aussi appelé : Valuation, Pre-money, Post-money.

Estimation de la valeur d'une société. Pre-money = valeur avant levée ; post-money = pre-money + montant levé. Méthodes principales : DCF (actualisation des flux), multiples comparables (EV/EBITDA, EV/CA), méthode VC (multiple de sortie ÷ rendement attendu).

Notre regard. La valorisation n'est pas un chiffre, c'est une fourchette défendable selon le scénario industriel retenu. Nous reconstruisons le pre-money à partir de transactions comparables européennes récentes, pas d'ancrage du fonds.

Build‑up

Aussi appelé : Croissance externe, Roll-up.

Stratégie de croissance par acquisitions successives de sociétés du même secteur ou de secteurs adjacents, généralement portée par un fonds de Private Equity. L'objectif est de créer un acteur de taille critique éligible à un multiple supérieur lors de la sortie (effet « multiple arbitrage »).

Notre regard. Un build-up réussi suppose une thèse industrielle (et pas seulement financière) et une intégration culturelle prévue dès le diagnostic des cibles. La discipline d'acquisition prime sur le rythme.

Carve‑out

Aussi appelé : Cession de division, Spin-off.

Cession ou autonomisation d'une division d'un groupe. Implique un travail de séparation périmètre fonctionnel, comptable, IT, contrats, équipes — souvent 9-18 mois entre la décision et le closing. Mal mené, ce travail peut représenter 15-25% de l'EV finale en coûts de transition.

Notre regard. Nous structurons le carve-out en parallèle du mandat, avec une équipe qui parle directement à votre DAF, votre DSI et votre direction sociale. Pas de relais.

Due Diligence

Aussi appelé : DD, Audit d'acquisition.

Phase d'audit approfondi avant une acquisition. Volets standards : financière (qualité du résultat, BFR, dette nette), juridique (contrats, litiges, propriété intellectuelle), fiscale, sociale, opérationnelle, ESG. Vendor Due Diligence (VDD) = audit commandé par le vendeur en amont du process.

Notre regard. Une vendor due diligence préparée 6 mois avant le go-to-market réduit la fenêtre de renégociation acquéreur de 60-70%. C'est un investissement à fort ROI.

Refinancement

Aussi appelé : Refi, Restructuration de dette.

Opération de remplacement ou renégociation de la dette existante. Motifs : extension de maturité, baisse du coût du capital, libération de cash pour distribution ou acquisition, harmonisation des covenants. Inclut le refinancement obligataire, la dette unitranche, le mezzanine.

Notre regard. Un refinancement bien mené n'est pas une simple négociation de marge — c'est une revue stratégique de la structure capitalistique du groupe (ratio dette/equity, ladder des maturités, exposition aux taux).

IPO

Aussi appelé : Introduction en bourse, Initial Public Offering, Mise sur le marché.

Première admission des titres d'une société sur un marché réglementé (Euronext Paris, Euronext Growth, NYSE, Nasdaq). Étapes principales : choix des banques arrangeuses, prospectus AMF, roadshow, fixation du prix, listing. Délai typique 6-12 mois.

Notre regard. L'IPO n'est qu'une option de sortie parmi d'autres (cession industrielle, secondaire, dual-track). Le choix se fait à 18-24 mois en amont, en fonction des comparables cotés et de la fenêtre de marché.

Lock‑up

Aussi appelé : Période de blocage.

Engagement contractuel des actionnaires (fondateurs, fonds, salariés) à ne pas céder leurs titres pendant une durée définie (généralement 6-24 mois après une opération de marché ou une acquisition). Vise à stabiliser la table de capital et rassurer les nouveaux investisseurs.

Notre regard. Un lock-up trop long sur les fondateurs peut bloquer l'alignement d'incentives lors d'un build-up suivant. Nous négocions des fenêtres de release alignées sur les jalons opérationnels.

Earn‑out

Aussi appelé : Complément de prix conditionnel.

Mécanisme de prix différé conditionné à l'atteinte d'objectifs futurs (chiffre d'affaires, EBITDA, KPIs opérationnels) sur une période 1-3 ans après le closing. Permet de réduire l'asymétrie de valorisation acquéreur/vendeur sur des sociétés en croissance ou pivot.

Notre regard. Un earn-out doit être fondé sur des KPIs que le vendeur peut piloter post-closing. Sinon il se transforme en litige post-acquisition (statistique observée dans le marché : ~30% des earn-outs déclenchent une renégociation).