Vesting
Mise à jour : Avril 2026
Aussi appelé : Acquisition progressive, Reverse vesting.
Définition
Mécanisme par lequel les titres ou options attribués à un fondateur ou à un salarié s'acquièrent progressivement dans le temps, conditionnés à sa présence et parfois à des objectifs de performance. Schéma standard observé dans le venture capital US et européen : 4 ans de vesting, avec un cliff de 1 an (rien d'acquis avant 12 mois, puis vesting linéaire mensuel ou trimestriel). Pour les fondateurs, on parle de reverse vesting : les titres sont détenus dès le départ mais peuvent être repris par la société en cas de départ prématuré. Référence : Carta, State of Private Markets.
Notre regard
Le vesting fondateurs est non négociable du côté investisseurs et c'est sain. La vraie discussion porte sur la définition du « bad leaver » versus « good leaver » et sur les conditions d'accélération en cas de cession (single trigger ou double trigger). Une accélération mal calibrée peut bloquer une opération de cession ou créer des effets fiscaux non anticipés. Carta documente dans son rapport « State of Private Markets » la prédominance du schéma 4 ans avec cliff 12 mois sur la base des dizaines de milliers de plans tracés sur sa plateforme.