Modèle de cap table avec scénarios de dilution
Mise à jour : Mai 2026
La cap table (capitalization table) est le tableau de bord capitalistique d'une société : qui détient quoi, à quel prix d'entrée, sous quelle forme (actions ordinaires, préférentielles, BSPCE, BSA, AGA), avec quels droits attachés. Une cap table mal tenue — ou simulée à plat sans projection — est l'une des causes les plus fréquentes de mauvais arbitrages en levée. Ce modèle Excel multi-onglets permet de simuler les cascades de dilution sur trois rounds successifs : cap table actuelle (fondateurs, BSPCE, investisseurs précédents), scénario Série A avec trois valorisations testées (low / mid / high), scénario Série B en cascade depuis la Série A, et comparaison de deux mécaniques anti-dilution (full ratchet vs broad-based weighted average) sur un down-round simulé. Les onglets sont liés par formules : modifier un paramètre en amont (taille du pool d'options, valorisation pre-money, montant levé) recalcule automatiquement la dilution finale en bas de chaque scénario. Modèle aligné sur les standards documentés par Carta dans son rapport « State of Private Markets » et sur la grille analytique de cap table décrite par Brad Feld et Jason Mendelson (Venture Deals, Wiley, 4e éd. 2019).
Ce que contient ce modèle
- Cap table actuelle (fondateurs, BSPCE, investisseurs)
- Scénario Série A (3 valorisations testées low/mid/high)
- Scénario Série B (cascade dilution depuis Série A)
- Pool d'options pré vs post-tour (comparaison)
- Anti-dilution simulation (full ratchet vs broad-based)
- Vesting timeline founders
Format : Excel/Sheets — 5 onglets
À qui s'adresse ce modèle
- Fondateurs
- CFO startup
- Advisors
Comment l'utiliser
Le modèle se déploie en trois temps. (1) Renseigner la cap table actuelle — fondateurs, investisseurs précédents, BSPCE déjà attribuées. (2) Tester trois scénarios de Série A en variant les inputs clés (montant levé, valorisation pre-money, taille du pool options pré ou post-tour) : observer la dilution finale par fondateur dans chaque scénario. (3) Tester un scénario de Série B en cascade depuis la Série A choisie : c'est sur ce deuxième round que les biais d'ancrage de la Série A se révèlent. Les onglets anti-dilution servent à tester un cas adverse : un down-round Série C avec une mécanique full ratchet vs broad-based — l'écart de dilution sur les fondateurs varie typiquement de 8 à 20 points selon le mécanisme retenu en Série A.
Limites du modèle
Modèle simplifié pour SAS française classique avec actions préférentielles. Ne couvre pas les structures SAFE / BSA-AIR (instruments convertibles non actions), les structures internationales (Delaware C-Corp, UK Ltd), ni les programmes BSPCE complexes (vesting accéléré sur exit, double-trigger acceleration).
Vocabulaire associé
Pour les termes techniques évoqués dans ce modèle, voir les définitions dans le glossaire Corporate Finance :
Questions fréquentes
C'est l'une des subtilités les plus coûteuses pour les fondateurs. Un pool pré-tour signifie que l'expansion du pool d'options (typiquement 10-15% post-money) se fait avant le calcul de la dilution Série A — donc 100% supportée par les fondateurs et anciens actionnaires. Un pool post-tour répartit l'expansion entre tous les actionnaires (fondateurs + investisseurs précédents + nouveaux). Le pool pré-tour est le standard demandé par les fonds ; négocier un pool post-tour ou un partage 50/50 fait gagner mécaniquement 3 à 6 points de dilution aux fondateurs.
Sur le marché français 2024-2026, la dilution Série A standard se situe entre 18% et 25% pour un tour à 5-15M€ levés sur 20-60M€ post-money. Au-delà de 30%, c'est un signal soit de valorisation faible (donc de traction insuffisante), soit de pool d'options surdimensionné (typiquement 18-20% au lieu de 10-12%). Sous 15%, c'est un signal de valorisation très favorable (très bonne traction, multi-leads compétitifs) ou de tour de bridge déguisé.
Le full ratchet est la mécanique la plus dure pour les fondateurs : en cas de down-round (tour ultérieur à valorisation inférieure), les actions des investisseurs Série A sont reprixées à la nouvelle valorisation, comme si la Série A s'était faite à ce prix. Le broad-based weighted average est plus doux : la reprixation est pondérée par la taille relative du down-round vs le total du capital. Sur un down-round de 30%, le full ratchet peut diluer les fondateurs de 15-20 points supplémentaires ; le broad-based de 4-7 points seulement. Le broad-based est devenu le standard ; le full ratchet est aujourd'hui un red flag sur les marchés français et US.
Une cap table doit être mise à jour à chaque événement capitalistique : nouvelle attribution BSPCE / AGA, exercice de BSA, conversion de note, levée de fonds. En dehors de ces événements, une revue trimestrielle est suffisante. Le piège fréquent : une cap table figée à la dernière levée formelle, qui ignore les attributions BSPCE intercalaires. Au moment de la levée suivante, l'écart entre la cap table affichée et la réalité juridique peut atteindre 3-5 points — découvert par le lead pendant la due diligence, c'est un signal négatif sur la rigueur de l'équipe.
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