Checklist due diligence acheteur (M&A)
Mise à jour : Mai 2026
La due diligence acheteur est l'audit structuré que conduit l'acquéreur (ou son advisor) entre la signature de la lettre d'intention (LOI) et la signature du contrat de cession (SPA). Elle a deux fonctions : (1) vérifier les hypothèses du business plan présenté en phase amont, (2) collecter la matière nécessaire à la rédaction des garanties d'actif/passif et clauses MAC dans le SPA. Cette checklist couvre les huit volets d'une due diligence mid-market complète : financier (qualité du résultat, BFR, dette nette), juridique (contrats, litiges, propriété intellectuelle), fiscal (déclarations, redressements, compliance), social (effectif, conventions, contentieux), opérationnel (clients, fournisseurs, risques de concentration), IT et cybersécurité, ESG (climat, gouvernance, social), et immobilier (baux, propriétés). Chaque volet est décomposé en 8-15 questions opérationnelles avec un niveau de criticité et un commentaire sur le traitement des défauts identifiés (réduction de prix, garanties, escrow, conditions suspensives). Structure conforme aux pratiques de marché documentées par France Invest et KPMG sur les dispositifs de due diligence mid-market européens, avec intégration explicite du volet ESG rendue nécessaire par la directive CSRD transposée en droit français en 2024.
Ce que contient ce modèle
- Volet financier (qualité du résultat, BFR, dette nette)
- Volet juridique (contrats, litiges, propriété intellectuelle)
- Volet fiscal (déclarations, redressements, compliance)
- Volet social (effectif, conventions, contentieux)
- Volet opérationnel (clients, fournisseurs, risques de concentration)
- Volet IT et cybersécurité
- Volet ESG (climat, gouvernance, social)
- Volet immobilier (baux, propriétés)
Format : PDF + Excel — 8 pages
À qui s'adresse ce modèle
- Acquéreurs corporate
- Fonds Private Equity
- Family offices
- Advisors M&A
Comment l'utiliser
La checklist se déploie en deux temps. En phase de pré-LOI, elle sert de grille de lecture du teaser et de l'IM (information memorandum) — l'acquéreur identifie les volets qui semblent les plus exposés et formule sa LOI en conséquence. En phase de DD post-LOI, le fichier Excel sert de tracker : chaque ligne est marquée comme demandée, en cours, complète ou bloquée, avec un commentaire de criticité (vert / orange / rouge). Les volets rouges remontent en comité hebdomadaire et alimentent les négociations contractuelles : chaque défaut majeur identifié devient une clause de garantie spécifique, un escrow dédié, ou une condition suspensive au signing. Le fichier reste vivant jusqu'au closing — la dernière mise à jour clôture la phase de DD et conditionne le SPA final.
Limites du modèle
Cette checklist est un point de départ — chaque opération nécessite une adaptation au contexte sectoriel (santé : compliance HAS, ANSM ; fintech : agrément ACPR ; industrie : conformité ICPE). Les opérations cross-border ajoutent des volets juridictionnels spécifiques (FCPA US, UK Bribery Act, sanctions internationales).
Vocabulaire associé
Pour les termes techniques évoqués dans ce modèle, voir les définitions dans le glossaire Corporate Finance :
Questions fréquentes
Sur une opération mid-market 20-200M€ EV, la due diligence acheteur dure typiquement 4 à 8 semaines entre l'ouverture de la data room et la production du rapport final. Les volets financiers et juridiques mobilisent 80% du temps ; les volets IT, ESG et fiscal sont plus courts (1-2 semaines chacun). Sur les opérations sensibles (carve-out, ETI familiale, secteur réglementé), la durée peut atteindre 10-12 semaines.
Un défaut majeur est une découverte susceptible de modifier matériellement la valorisation, la structuration ou la décision d'acquisition. Exemples : litige fiscal en cours pour un montant > 5% de l'EV, dépendance commerciale > 30% sur un seul client, contrat-clé sans clause de cession, propriété intellectuelle non transférable. Trois traitements possibles : (1) réduction de prix immédiate, (2) garantie spécifique avec escrow dédié, (3) condition suspensive au signing (le défaut doit être levé avant closing). Le choix dépend de la nature du défaut et du rapport de force entre vendeur et acheteur.
La VDD est commandée par le vendeur en amont du processus (typiquement 3-6 mois avant l'ouverture de la data room) et présentée à l'ensemble des acquéreurs potentiels. Elle remplit deux fonctions : (1) accélérer le processus en évitant que chaque acquéreur ne refasse les mêmes audits, (2) inverser le rapport de force en présentant les faits sous la lecture du vendeur. La DD acheteur, conduite après LOI, sert à valider les chiffres VDD et à identifier des angles non couverts par la VDD. Les deux sont complémentaires sur les mid-market organisés.
Oui, et elle ne fait que monter en criticité. La directive CSRD (transposée en France en 2024) impose une reporting extra-financier détaillé pour les ETI ; les fonds PE intègrent désormais des critères ESG dans 90%+ de leurs DD (source : France Invest 2024). Pour un acquéreur stratégique, ignorer le volet ESG en 2026 expose à : (1) un coût de mise en conformité post-acquisition non chiffré dans la valorisation, (2) un risque réputationnel sectoriel, (3) une décote en cas d'exit secondaire dans 5-7 ans.
Demander ce modèle
Tous les modèles sont vérifiés et envoyés sur demande après validation. Pas de pollution boîte mail, pas de séquence marketing automation. Premier retour personnalisé sous 24 à 48 heures ouvrées, avec le modèle adapté à votre cas d'usage.