Earn‑out
Mise à jour : Avril 2026
Aussi appelé : Complément de prix conditionnel.
Définition
Mécanisme de prix différé conditionné à l'atteinte d'objectifs futurs (chiffre d'affaires, EBITDA, KPIs opérationnels) sur une période 1-3 ans après le closing. Permet de réduire l'asymétrie de valorisation acquéreur/vendeur sur des sociétés en croissance ou pivot. KPMG documente dans ses publications M&A que la fréquence des earn-outs s'élève sensiblement sur les périodes de tension valorisation acheteur/vendeur (sortie de crise, retournement de cycle).
Notre regard
Un earn-out doit être fondé sur des KPIs que le vendeur peut piloter post-closing. Sinon il se transforme en litige post-acquisition (statistique observée dans le marché : ~30% des earn-outs déclenchent une renégociation). Comme le résume Damodaran, un earn-out est moins un mécanisme financier qu'un mécanisme d'alignement des récits — chaque partie achète ou vend l'histoire qui lui semble la plus probable, et le contrat fige la version commune.