Full ratchet
Mise à jour : Avril 2026
Aussi appelé : Ratchet intégral.
Définition
Variante la plus protectrice de la clause anti-dilution. En cas de tour ultérieur à un prix par action inférieur à celui payé par l'investisseur protégé, le prix de conversion de ses préférentielles est recalculé au prix du nouveau tour, peu importe le volume émis. Conséquence : la dilution des actions ordinaires (fondateurs, salariés) est amplifiée mécaniquement. Le full ratchet est devenu rare en Europe sur les opérations standards et reste cantonné à des situations particulières (tours de sauvetage, instruments structurés). Référence : Investopedia, Ratchet.
Notre regard
Accepter un full ratchet revient à offrir aux investisseurs une option gratuite contre votre dilution future. À la première levée à la baisse, le contrôle bascule. Nous tenons fermement la ligne broad-based weighted average. Quand un fonds insiste sur le full ratchet, c'est souvent qu'il anticipe lui-même un down-round — ce qui mérite discussion sur le scénario plutôt que sur la clause. Comme l'analysent Brad Feld et Jason Mendelson (Venture Deals, Wiley, 4e éd. 2019), la mécanique full ratchet est devenue rare en venture standard mais persiste sur les opérations de sauvetage — la connaître reste utile pour reconnaître le contexte qu'elle signale.