Tag‑along
Mise à jour : Avril 2026
Aussi appelé : Clause de sortie conjointe, Co-sale right.
Définition
Clause symétrique du drag-along, mais protectrice des minoritaires : si le majoritaire cède ses titres à un tiers, les minoritaires bénéficiaires de la clause peuvent céder leurs propres titres au même acquéreur, aux mêmes conditions et au prorata. Le tag-along évite qu'un majoritaire sorte sans embarquer les minoritaires sur une transaction qu'ils n'auraient pas pu négocier seuls. Couplé au drag-along dans la quasi-totalité des pactes d'actionnaires, il forme l'équilibre standard d'une cession conjointe organisée.
Notre regard
Le tag-along est un filet pour les fondateurs minorisés après plusieurs tours. Nous vérifions systématiquement qu'il couvre les cessions partielles (et pas seulement les cessions totales) et qu'il s'applique aux cessions à des affiliés du fonds — sinon la protection se contourne facilement par un transfert intra-groupe avant la vraie sortie. Comme le détaillent Brad Feld et Jason Mendelson (Venture Deals, Wiley, 4e éd. 2019), tag-along et drag-along forment un duo dont l'équilibre détermine si la cap table reste lisible ou se transforme en mécanique opaque au moment de la sortie.