ROFR
Mise à jour : Avril 2026
Aussi appelé : Right of First Refusal, Droit de préemption, Droit de premier refus.
Définition
Clause donnant à un actionnaire ou à la société le droit d'acquérir prioritairement les titres qu'un autre actionnaire souhaite céder à un tiers, aux conditions de l'offre tierce. À distinguer du right of first offer (ROFO) : le ROFR s'exerce après qu'une offre tierce existe, le ROFO oblige le cédant à proposer ses titres en priorité au bénéficiaire avant tout démarchage extérieur. Les ROFR sont fréquemment combinés à un tag-along dans les pactes d'actionnaires de start-up et de PME sous LBO. Référence : Investopedia, Right of First Refusal.
Notre regard
Le ROFR rassure les actionnaires existants mais peut paralyser les négociations avec un tiers : un acquéreur sérieux n'investit pas plusieurs mois dans une due diligence si un titulaire de ROFR peut tout reprendre à la fin. Nous calibrons les délais d'exercice (idéalement 20-30 jours), les exclusions et les seuils pour préserver la liquidité réelle des minoritaires. Comme l'expliquent Brad Feld et Jason Mendelson (Venture Deals, Wiley, 4e éd. 2019), le ROFR est utile pour préserver les équilibres de capital mais devient contre-productif quand ses délais d'exercice rendent toute négociation extérieure peu attractive — l'arbitrage est dans le calibrage, pas dans la présence ou l'absence de la clause.